M&Aにおける、代表的な手法である事業譲渡。この事業譲渡を行うにあたり、譲渡企業にはどのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか。どちらもしっかりと踏まえて、適切な選択をしていきましょう。
事業譲渡とは、企業が持つ特定の事業を他社へ譲渡すること。事業譲渡の対象となるものは「一定の目的のために組織化した財産」とされており、事業組織・ブランド・ノウハウ・従業員・債務・債権等と、有形・無形を問いません。
事業譲渡には「全部譲渡」と「一部譲渡」があり、全部譲渡では譲渡企業のすべての事業を譲渡します。一部譲渡の場合は売却したい特定の事業のみを選別し、手放すことが可能です。ちなみに事業譲渡では企業そのものを譲渡するワケではないため、譲渡企業オーナーが法人格を所有した状態を維持することができます。
一部の事業だけを選んで売却できるため、「採算の取れない事業を手放したい」「不要な部門を売却して主要部門に集中したい」といったニーズに適しています。また、一部譲渡であれば企業の独立性を保ったまま組織編成を行えるので、経営の立て直しを図りたい経営者にとって有効な手段と言えるでしょう。
事業を手放す譲渡企業は、売却によって相応の現金を得ることができます。まとまった現金を得て経営資金に充てられるのは大きなメリットです。
企業全体を売却する場合、譲渡企業の負債を譲受企業が引き継ぐことになります。しかし、事業譲渡の場合は売りたい事業のみを選ぶことができ、手元に残したい資産や譲受企業が避けたがる負債を対象外にできます。そのため、負債があっても譲渡先が見つかる可能性が高いのです。
事業譲渡の場合、特定の事業を選んで承継させることになります。そのため、譲受企業は従業員・取引先との契約を個別に締結し直さなくてはならないのです。また、譲渡企業は債権者の同意が個別で必要になるなど、手続きが煩雑になりやすいのがデメリットです。
事業譲渡を行った企業は、その後20年間にわたり、譲渡した事業と同一の事業を行うことができません。これを会社法の「競業避止義務」と言います。ただし、譲受企業の同意があれば適用を一部あるいは全部免責することもできます。
事業譲渡の対価は、譲渡企業に支払われます。譲渡企業は事業譲渡益に対して法人税が課されます。ただし、通年の損益に含まれて課税されますので、事業譲渡益以上に赤字が出ていれば法人税は課されません。
企業が受け取った対価を株主に還元するためには、所得税が課税される役員報酬等の報酬として受け取る必要があります。株主に対価を還元するには、二度課税されることを念頭に置きましょう。
ABNアドバイザーズ株式会社／澤田氏
手続きが難しい事業譲渡は専門家の手を借りて
事業譲渡は、うまく活用できれば譲渡企業にも譲受企業にもメリットのあるM&Aです。しかし、個別に資産や負債などを承継するため手続きが複雑となり、従業員との雇用契約、賃貸借契約、取引先との契約等法的なトラブルが起こることも少なくありません。
とくに個別の資産については、担保の有無・抵当権といった情報、負債については債権者保護手続きを、専門家の手を借りつつしっかり確認しておくべきです。これを怠ると法的トラブルにつながる恐れがあるため、くれぐれも注意するようにしてください。
