M&A における譲受側の企業ではある程度の資金調達が必要となることが多くあります。その資金調達方法のひとつとして「LBO」という手法を紹介します。メリット・デメリット両面ありますが、検討可能な方法と言えるでしょう。
LBO とは、Leveraged Buyout(レバレッジド・バイアウト)の略。企業を買収する M&Aのひとつの形態です。
特徴は、買収する際の資金調達方法にあります。通常では、譲受企業が自ら融資を受け、買収資金に充当し、その融資がなされるか否か、借入金の返済は譲受企業に依存します。LBOでは、譲受企業に加え、買収対象企業(買収対象事業)の状態に着目して融資が行われます。いうなれば、買収対象企業そのもの(事業やビジネス全体)を裏付けとした資金調達とも言えます。
LBO では、譲受企業とは別に買収目的会社(SPC)を設立し、SPC が譲受主体として資金を調達、買収を行うこととなります。
LBOでは買収対象企業の事業に着目して資金調達がなされるため、買収対象の規模によって、より大きな M&A を実現できる可能性もあります。
M&A 取引における買収代金について、融資による調達割合が多くなることで、比較的少ない手許資金で M&A を進めることができることが多いことも特徴です。
買収目的会社(SPC)を新たに設立して資金を調達することから、譲受側の直接的な財務負担は出資金等を除き少ないといえるかもしれません。融資の返済等も主として買収対象会社の事業活動からなされることになります。もっともこれは表面的な財務的側面に限ったことで、譲受側は、買収の成否を含めて相応の責任を負っていると考えるほうがよいでしょう。
これは LBO に限った話ではなく M&A 全般において留意すべきことですが、期待した買収効果(事業上の相乗効果やメリット)が得られないことがあります。LBOが実行されたのちも、最終的な事業統合まで様々なプロセスもあり、買収効果を円滑に発揮できるよう注意せねばなりません。
LBOにおける借入金の金利は、融資する金融機関側も相応のリスクを負うため、借入金利が相対的に高くなる傾向にあります。
また、融資に係る契約では様々な遵守事項や制約条件(コベナンツ)が盛り込まれることが多く、融資実行後の運営において注意が必要です。
買収対象企業の事業運営がうまくいかず、経営が悪化することもあります。買収対象企業の経営状況には注意を払い、収益力を維持改善していくことが求められます。
LBO の活用を検討する際にはいくつかポイントを押さえておく必要があります。
まず、買収対象は、比較的業績が安定しており、負債も少ないほうが好ましいと言われます。また、現金化しやすい資産を多く持っているといった点も注目しましょう。経営改善の計画が立てやすく、買収後の収益向上のシナリオが描きやすいケースでは成功する可能性が高まります。
また、シナジー効果をより期待できる企業も注目すべきでしょう。技術やノウハウを共有することで製品やサービスの向上につながる、組織マネジメントの強化や取引先の拡大に資するといった効果が明らかなケースも有用と思われます。 自社にとって買収対象企業(事業)がどのような利点をもたらすのか、また買収対象企業にとってどのようなメリットがあるのか、をじっくり考え、判断していくことが大切です。
LBOは仕組みが複雑なため、注意すべき点が多いのが特徴と言えます。
M&AないしはLBOを何度も経験するのであれば経営者側にノウハウが蓄積されますが、なかなかそうはいきません。
SPC(特別目的会社)の立ち上げから資金調達に関する情報においても、信頼できる相談先を選ぶことが非常に重要と言えるでしょう。
ABNアドバイザーズ株式会社/澤田氏
成長のチャンスを失わないためにも慎重に進めるべき
自己資金が少なくてもM&A(企業買収)を実現できるLBOは、今後事業をどんどん拡大したいと考えている企業にとって、見逃せない手段のひとつです。
しかし、このLBOにはSPCの設立・必要な資金作り・買収の実行といったさまざまなスキームがあり、そのプロセスも複雑。うまく進めないと、事業成長どころか逆効果になる恐れもあります。LBOを成功させるためにはM&AやLBOに精通したアドバイザー・コンサルタントの力を借り、きわめて慎重に進めていく必要があるでしょう。