こちらの記事では、会社の事業を売却する事業売却について解説しています。事業売却により考えられるメリット・デメリットに加え、売却が成功するための注意点やポイントなどについて詳しくまとめました。
「事業売却(事業譲渡)」とは、文字通り会社の事業を第三者に売却することを指します。M&Aにおいて用いられている手法の一つであり、全ての事業が売却対象となることもありますが、一部の事業のみを売却する場合もあります。
売却対象は、事業に付随する技術や仕入・販売先・ノウハウなどさまざまなものが含まれます。実際に事業売却を行う場合には、事業のうちどの部分を譲渡するのかを選択した上で、個別の移転手続きを行うことにより譲渡先に承継されます。
事業売却(事業譲渡)と、会社売却(株式譲渡)の2つは、比較されることが多い手法です。いずれもM&Aで多く用いられています。
事業売却は事業を第三者に譲渡するものであり、「一部の事業を譲渡したい」「引き継ぐ資産・リスクを選別したい」などのケースに行われることが想定されます。対して会社売却は所有する株式を第三者に譲渡し、経営権を承継する手法です。例えば「創業者利益を得て別の業界で会社を立ち上げたい」などのケースに行われます。
また、税金面でも異なる点があります。事業譲渡の場合、一定の計算により利益が出ると譲渡益に対して法人税などが課されます。さらに譲受する側が取得する資産の中に課税対象のものがある場合には、消費税の額を計算して支払います。対して会社売却では譲渡側の株式譲渡益に対して課税が行われます。
事業売却を行う場合、下記のようなメリットが考えられます。
事業を売却によって売却益が得ることができます。その売却益を黒字の事業の成長のために活用する、新規事業に投入するといったことも可能です。また、赤字となっている事業を売却できれば、財政の健全化と資金の獲得が行えるため、自社が成長できるきっかけとなる可能性も考えられます。
複数事業を展開している企業では、どのように経営資源を配分するかは大きな課題です。そのため、事業売却の場合、残したい事業や資産は手元に残して赤字事業のみの売却も可能です。このようにして経営資源を黒字の事業に集中させることもできるようになります。
たとえ採算が取れていない事業だったとしても、他の企業にとっては価値のある事業であるケースも考えられます。しかし、そのような事業だったとしても、譲渡対象となる事業に、承継することに抵抗を感じる資産・負債が含まれている場合もあります。しかし、事業譲渡では譲渡する資産や負債を個別に選定可能なため、譲渡先が簿外債務を引き継ぐリスクを減らせます。
事業売却を行う場合に考えられるデメリットは、下記のような内容が挙げられます。
事業売却は手続きがやや煩雑であるために専門家などの支援を受ける必要があり、経営者のみでは実施ができない点がデメリットといえます。特に、契約書作成や税金処理などについては、専門家ではないと対応が難しいでしょう。
また、事業売却には多くの時間と労力が必要になるという面もあります。
事業売却では、譲渡益に対して法人税が課せられます。ただし、法人税は会社全体における1年間の利益に対して課せられるものであるため、譲渡益単独に法人税が課せられるわけではありません。
事業売却で承継できる要素は、売り手と買い手の交渉によって決定されます。そのため、買い手に債務を承継しないケースも十分考えられます。この場合は、売り手側に債務が残ります。
ただし買い手が債務を引き継ぐ場合には、債権者に通知して説明を行う義務があります。
事業売却を行うに至る理由はさまざまなものが考えられます。しかし、いずれの場合も経営の合理化を図ることを目的として利用されている点が特徴といえるでしょう。ここでは、事業売却を行う際によく見られる2つの理由について見ていきます。
その企業に優れた技術がある、優れた人材がいる場合でも、利益が出なければ会社の経営は悪化していきます。他の事業で採算が取れれば良いのですが、もしそれが不可能であればより経営が悪化し、倒産の可能性が出てくるケースもあるでしょう。このような場合、自社事業の成長と安定のために事業売却が選択されます。
ただし、キャッシュフローが悪化するほど買い手を見つけるのが難しくなりますので、事業が不安定になってきた場合には早めに事業売却の検討が必要であるといえます。
会社の中心となる事業以外の事業を「ノンコア事業」と呼びます。中心となる事業は利益が出ているのに対し、ノンコア事業がうまく進まない、最終的に赤字となってしまう場合には、そのノンコア事業の売却を検討することがあります。また、新規事業に進出したものの、いつまでたっても結果が出ない時に事業売却を検討するケースも考えられます。
特定の会社そのものの価値や株式の価値を算出する方法を「企業価値評価」と呼びます。非上場企業の場合、自社の市場価値を知ることができない点から、M&Aによって自社にはどれくらいの価値がつくかをはっきりさせるためにも企業価値評価が行われます。
企業が保有する資産・負債をベースに、株式価値を算出する方法を「コストアプローチ」といいます。
「簿価純資産法」は、評価対象企業と、その企業が持っている事業の資産と負債を帳簿に基づき計算を行う方法です。具体的には、帳簿に記載された資産合計から、負債を差し引いた額を企業価値とするものです。
ただし、帳簿の数値のみを基に算出することから、資産・負債に対して現在の市場価値が反映されておらず、実際の市場価値との差が生まれる可能性が高くなります。
「時価純資産法」は、譲渡企業の資産と負債を時価に直し、時価換算した資産の合計から時価換算した負債の合計を引いた額を算出します。この方法であれば、市場価値を反映した資産価値の変化を追えることから、M&Aを行う際によく使われています。
ただし、現在保有している資産と負債をもとに算出する方法であるため、帳簿には反映されない無形資産(=のれん代)が加味されていません。この点から、のれん代を加味する他の方法と組み合わせて利用されています。
主に会社を清算する際に使用されているのが「清算価値法」です。企業のすべての資産の売却額から、負債金額を差し引いた額(=正味売却価値)に着目して企業価値を算出します。この方法は、廃業を前提としていることから清算価値が株式価値を上回る場合に用いられています。そのため、できるだけ早く売却したい、と考えている際には利便性が高い方法であるといえます。
株式市場・M&A市場における取引価額を基に算定する方法を、「マーケットアプローチ」と呼びます。
「類似企業比較法」は、評価行う企業と類似した公開企業を複数選出し、類似企業の企業価値と財務上の数値を基に比較することにより、評価対象企業の価値を算出するものです。類似企業の選出を行う際には、企業規模や事業内容、収益性などの項目が見られます。
一般的に、財務上の数値は売上高やEBITDA、EBITなど複数の指標から選択して計算を行いますが、多くの場合企業価値とEBITDA倍率を用いています。
「類似取引比準法」は、過去に同一の業界で行われて公開されているM&A事例を基にする方法です。入手可能な譲渡価額や財務指標を基にして取引倍率の算出を行い、その結果を基にして価額を計算するものです。
ただ、日本では類似の取引などのデータベース化が進んでいないこともあり、あまり活用されていない方法です。
譲渡企業にこの先見込まれる収益・キャッシュフローからリスクなどを考慮した上で企業価値を算出する方法を「インカムアプローチ」と呼びます。
「DCF法」は、今後見込まれるキャッシュフローから、リスクの大きさを基に設定した割引率を引くことで算出する方法です。この方法を利用する場合には、事業計画を作成し、将来的なキャッシュフローの予測が必要です。また、のれん代についてもこの方法では加味されるため、キャッシュフローのみでは測ることができない企業価値を測れる方法であるといえます。
「配当還元法」とは、株式の配当金と資本金を基に、企業価値の算出を行っていく方法です。この方法では、過去2年間の配当金の10%を割戻して株価の算出を行います。少数株式(3〜5%)を保有する人が株式譲渡を行う際に活用されています。
事業売却を行った場合、売り手側・買い手側双方に課税されることになります。
まず、売り手側にかかる税金としては、法人税が課税されます。これは、事業売却により譲渡利益が生じるため。利益に対して法人税率を乗じる形ですが、譲渡利益は売却価額から譲渡事業の簿価を差し引いて算定を行います。
また、買い手側については、承継する資産に課税対象が含まれている場合には、消費税が課税されます。例えば、有形固定資産や棚卸資産などが課税資産となります。
事業売却を行う場合にはさまざまな手続きが発生しますが、下記のような流れで進められます。
中には事業売却が失敗するケースもあります。この時の失敗原因はいくつか考えられます。
まず考えられるのが「情報漏洩」です。事業売却を決定後、事業譲渡の公表前に情報が漏れてしまうと、各方面からの信用を失うことも。例えば、従業員が事業売却について知ってしまい、その情報をリークするといった状況が考えられます。
また事業売却を行うにあたっては、さまざまな書類が必要になりますが、準備不足により事業売却が失敗する可能性もゼロではありません。そのため、いざ必要になったときに提出ができるように、あらかじめ事業売却に必要な書類を確認した上で、不足しているものを作成しておくことも大切です。
そのほか事業売却を行うという方針に対し、株主や役員の反対があるケースも考えられます。こうなるとスムーズに売却を進められなくなるため、理解が得られるように丁寧な説明が必要といえます。さらに買い手企業の候補があったとしても、事業売却を進めていく間に経営状況が悪化したことにより、買い手企業が自社に魅力を感じなくなってしまった場合などには失敗に終わる可能性もあります。以上から、経営状況が悪化する前から交渉を進めていくことが大切といえます。
事業売却を行う場合には、従業員や取引先の契約などについて個別契約の承継が必要になる点に注意しましょう。全ての権利や契約が自動的に承継されるわけではないため、例えば売却を行う事業に従事する従業員との雇用契約などは、個別に承継の手続きをとることになります。また、行政上の許可・許諾に関しても個別対応を行います。
さらに事業売却を実施すると、通常売り手は20年の競業避止義務(譲渡事業と同様の事業を行わないこと)を負うことになります。ただし、事業譲渡契約において売り手側と買い手側の合意があれば、適用の排除や短縮も可能です。
買い手側の注意点として挙げられるのが、「資産の中には消費税の課税対象となるものが含まれていることがある」という点です。承継する資産の中に課税資産が含まれている場合には、消費税が加算された金額を支払います。そのため、資産のうちどれが課税対象となるかは丁寧な確認が必要となります。
また、許認可の種類によりますが、事業売却の場合既存の許認可が承継されません。買い手側の企業は事業を継続するために必要な許認可を取得する必要があります。
事業売却を行う場合には、簿外債務の洗い出しを行います。簿外債務とは、貸借対照表に上がらない債務のことであり、例えば未払いの残業代、従業員の退職金などが該当します。この簿外債務が明らかになっている場合には、買い手側に対してその旨を伝える必要があります。しかし、簿外債務を隠したりした場合には、のちに問題になるリスクが高いと言えます。
簿外債務を隠していた点が明らかになったことが原因で、それまで順調に進められていた事業売却が破談となる可能性もあるため、簿外債務についてはしっかりと把握することが大切です。
買い手に対し、誠実な対応を行うのも大切なポイントといえます。上記で説明した簿外債務の事実を隠したり、売り手企業が所有している工場に対して追加設備投資が必要であるにもかかわらず不要と回答する、不良在庫がある事実を隠したりすることで、取引が破談になってしまうケースもあります。
ネガティブな情報を隠したい、という気持ちが働く場合もあるかもしれませんが、買い手企業からの質問などには真摯に対応することも重要です。
買い手企業が事業を買収する理由の一つに、「シナジー効果」があります。シナジー効果とは、事業を買収することによって生み出される相乗効果を意味しますが、買い手企業が対象となる事業を買い取った場合にシナジー効果が期待できるのであれば、その部分をアピールして購入するメリットを明示しましょう。
買い手企業について、十分にリサーチを行うことも必要です。これは、買い手企業が求めているものに合致したアピールをするため。例えば、既存の事業を強化しようとしているのか、また新しい事業として事業を購入しようとしているのかによって、どのようにアピールするかが変わってきます。
このような点から、買い手企業の調査を行い、効果的なアピールを行えるように準備しておくことも大切です。
事業売却は複雑な手続きが発生するなどの理由から、仲介業者を利用するケースも多く見られます。そのため、仲介業者を選択する際には、信頼できる企業かどうかを確認しておきましょう。
もちろん、自社の価値を引き上げて買い手を探してくれる仲介業者もありますが、もし仲介業者選びに失敗してしまうと、不当に低い金額での売却を持ちかけられる可能性も考えられます。このような状況を避けるためにも、仲介業者の調査をしっかりと行っておくことも忘れないようにしましょう。